Kłucąca się z zasadami uchwała zgromadzenia wspólników

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały podjętej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie było znane Kodeksowi Handlowemu z roku 1934. Ustawodawca zaimplementował je do nowej kodyfikacji między innymi po to by wykluczyć stosowanie regulacji z części ogólnej prawa cywilnego, a zwłaszcza rdzennego, lecz nie w zupełności skalibrowanego do wymagań pewności obrotu art. 58 KC, określającego m.in. nieważność czynności prawnej nie tylko niezgodnej z prawem „wprost”, lecz również skierowanej na obejście prawa (in fraudem legis agere), co daje bardzo szerokie pole dla wykładni funkcjonalnej (odczytywanie „celu ustawodawcy”, co nietrudno jest w stanie przerodzić się w aktywizm sędziowski, czyli jeszcze inaczej prawotwórstwo sędziowskie). A jeszcze bardziej wyłączenie stosowania art. 58 KC okazuje się potrzebne, że gros doktryny prawa handlowego uznaje uchwały organów spółek kapitałowych za czynności prawne.

Wobec tego o nieaktualności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. decyduje prawomocne orzeczenie władzy sądowniczej. Uchwała, w której stwierdzono sprzeczność z prawem (z normami prawnymi zawartymi w ustawach), nie jest nieważna w sensie art. 58 KC w związku z art. 2 KSH, lecz jej nieważność ma charakter „złagodzony”, względny. Również Sąd Najwyższy w wyroku z 14 XI 2004 roku, II CK 210/04, zauważył, iż artykuł 425 KSH (odpowiednik art. 252) wyłącza stosownie art. 58 KC. Konsekwencje orzeczenia nieważności uchwały idą dalej dopiero po sfinalizowaniu postępowania z art. 252 KSH. Zgodnie par. 4 tego artykułu, mimo upływu terminów do zaskarżenia nieważnego aktu zgromadzenia wspólników, można wciąż podnosić zarzut nieważności danej uchwały w innych postępowaniach. Prawodawca uniemożliwił także okazję użycia artykułu 189 KPC regulującego powództwo o ustalenie istnienia bądź nieistnienia stosunku prawnego lub prawa.


adwokat łódź porady

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany.